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中级经济师《经济基础》知识点：股权及股份转让

144、股权及股份转让

一、有限责任公司的股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人，但须符合公司法规定的条件：

1.其他股东的同意权及其行使

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

2.其他股东的优先购买权

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

二、股份有限公司的股份转让

(1)股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

(2)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

(3)股份转让的限制(一年、25%、半年)

①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

②公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(4)公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

【多选题】

关于上市股份有限公司的说法，错误的有( )。

A.上市公司收购本公司股份按规定履行信息披露义务

B.上市公司收购本公司发行在外的股份应当经过股东大会决议

C.上市公司将股份用于员工持股计划或股权激励而收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

D.股东向股东以外的人转让股份的，应当经其他股东过半数同意

E.股东向股东以外的人转让股份的，股东应书面通知其他股东征求同意

【答案】BDE

【解析】上市公司收购本公司发行在外的股份要根据不同的情况由股东大会决议或董事会决议。B项错误;有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当书面通知其他股东征求同意，要经其他股东过半数同意，股份公司的股东转让股份则不需要经过其他股东的同意。D 项、E 项错误。

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