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中级会计《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让

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有限责任公司的股权转让　　（一）名义股东VS隐名股东　　1.投资协议内部效力

（1）合同效力:　实际出资人（隐名股东）与名义出资人（名义股东）订立内部投资协议合同；如无《合同法》第52条规定的无效情形，法院应当认定该合同有效。

（2）投资收益争议解决:

实际出资人“可以”以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。

名义股东“不得”以公司股东名册记载、公司登记机关登记为自己为由“否认”实际出资人权利。

【解释】名义股东不得以该登记否认实际出资人合同权利。

2.投资协议外部效力

（1）对公司、其他股东：实际出资人“不得”未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更“名义”股东。

【解释】内部协议对公司和其他股东是没有约束力的，实际出资人要想成为显名的股东，必须参照有限责任公司对外转让出资的要求（其他股东过半数同意）处理。

（2）对善意第三人：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院参照《物权法》处理，即如果受让方符合善意取得的条件，受让方取得股权。

【提示】名义股东处分股权造成实际投资人损失，实际投资人“可以”请求名义股东承担赔偿责任。

（3）对债权人：公司债权人以登记于公司登记机关的股东（名义股东）未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在“未出资本息范围内”承担补充赔偿责任，股东“不得”以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。

【提示】名义股东在承担相应的赔偿责任后，“有权”向实际出资人追偿。

3.一“股”多卖　　（1）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东（第一受让人）以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》106条的规定处理。　　（2）原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东可以请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。

4.冒名股东责任承担　　（1）冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。　　（2）公司、其他股东或公司债权人“不得”以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。

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